Це вже друга судова перемога Kernel за останній тиждень, що підтверджує правомірність дій компанії у спорі з групою акціонерів, що володіють 0,4% акцій і намагаються блокувати стратегічні фінансові рішення.
Позивачі намагалися в судовому порядку терміново зупинити результати збільшення капіталу на $60 млн, яке відбулося у 2023 році. Суд постановив: жодних підстав для призупинення чи блокування рішень компанії немає.
Ключові факти останньої судового розгляду:
• Суд не знайшов підстав задовольнити позов міноритарних акціонерів. Він встановив, що позивачі не довели ні наявності порушень з боку ради директорів при проведенні докапіталізації, ні неминучої шкоди для своїх прав.
• Апелянти зобов’язані відшкодувати Kernel судові витрати.
“Ми спостерігаємо послідовну позицію Люксембургу: апеляційний суди підтверджує рішення суду першої інстанції, повністю відхиляючи вимоги групи агресивних міноритарних акціонерів, які вирішили паралізувати в судових процесах діяльність компанії численними юридичними позовами. Компанія не порушувала законодавство, і ми впевнені у своїй перемозі і в інших процесах, які ще тривають, в тому числі щодо делістингу компанії з Варшавської фондової біржі” — прокоментував Артем Філіп'єв, директор з правового забезпечення Kernel.
Контекст:
Історія делістингу Kernel та спору із міноритаріями
• Квітень 2023 року: Kernel оголошує про рішення піти з Варшавської фондової біржі (делістинг), зваживши всі “за” і “проти” збереження статусу публічної компанії.
• Тендер та спротив: Мажоритарний акціонер (Namsen Limited) оголосив пропозицію викупу акцій у міноритаріїв (обов'язкова умова делістингу). Група акціонерів на чолі з Павлом Бойко, що сумарно володіє 0,4% акцій, виступила проти, вважаючи рішення про делістинг незаконним, а ціну викупу несправедливою, та розпочала судовий процес у Люксембурзі.
• Докапіталізація як необхідність: У серпні-вересні 2023 року, за вимогою міжнародних кредиторів про реструктуризацію кредитного портфелю на тлі війни, Kernel провів докапіталізацію на $60 млн. Міноритарії розцінили це як спробу «розмити» їхні частки та подали нові позови, намагаючись заблокувати та скасувати цей крок. Рішення суду на користь Kernel: немає підстав для блокування.
• Прагнучи паралізувати діяльність компанії, та сама група міноритаріїв подала два позови щодо призупинення та скасування рішень річних загальних зборів акціонерів компанії 2023 року, на яких у тому числі затверджувалася фінансова звітність компанії, продовжувалися повноваження директорів та призначався аудитор на наступний рік. У разі успіху цих позовів компанію очікував би вакуум корпоративного управління: відсутність легітимного складу ради директорів, не затверджена фінансова звітність та відсутність призначеного аудитора. Рішення суду на користь Kernel: немає підстав для призупинення рішень
• Результат на сьогодні: Суди Люксембургу послідовно визнають правову позицію і законність дій компанії. З грудня 2024 року винесено вже чотири судових рішення на користь Kernel.
